合併、会社分割、株式交換などの組織再編と税務は密接に関わっています。
組織再編は、「企業グループ内の組織再編」と、「共同事業を行うための組織再編」に大別され、それぞれ税務が異なってきます。中でも、組織再編の当事法人に係る法人税は特に重要で、組織再編によって移転する資産の譲渡損益の取り扱いには注意しなければなりません。
通常、組織再編を行った場合、原則的には時価での売買がされたとみなされますが、一定の要件を満たした組織再編の場合にのみ簿価での譲渡(課税の繰延)が認められます。これを「適格組織再編」と言います。

■適格組織再編とは?
一定の要件を満たした組織再編については、資産を帳簿価額で移転したものとして譲渡損益の認識を繰り延べることが出来ます。適格要件を満たさない組織再編については資産を時価で引き継ぐことになります。

■適格の要件について
適格組織再編と認められるためには、以下に該当するすべての要件を満たす必要があります。
〇100%グループ内再編の場合
・金銭その他の資産の支払いがない。

〇50%以上100%未満グループ内再編の場合
・金銭その他の資産の支払いがない。
・移転事業の主要な資産・負債の引き継ぎがある。
・概ね80%以上の従業員の引き継ぎがある。
・事業の存続が見込まれている。

〇共同事業再編の場合
・金銭その他の資産の支払いがない。
・移転事業の主要な資産・負債の引き継ぎがある。
・概ね80%以上の従業員の引き継ぎがある。
・事業の存続が見込まれている。
・関連事業の売上・従業員数が概ね5倍を超えないか、再編当事法人双方の役員が再編後も事業運営に参画するかのいずれかを満たしている
・発行済株式総数の80%以上を継続保有することが見込まれる。

■適格再編のメリット
適格再編の要件を満たした場合は、次のような税務上の優遇措置が受けられます。
・組織再編の際の移転資産の譲渡益課税の繰延。
・繰越欠損金の引き継ぎ。